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増資をする場合の税務上の注意点

ある打合せの中で増資についてのご相談がありました。
ひとつ注意点をご紹介しておきます。

例えば。

＜増資前＞
A社　
資本金　300万円
発行済株式　1株
株主Bの持分　300万円

という会社があったとします。
つまり、1株300万円の株式を株主Bが保有しているということですね。

このA社が増資をします。
新株主Cに対し100万円の株式を1株発行します。
すると。

＜増資後＞
A社
資本金　400万円
発行済株式　2株
株主Bの持分　200万円
株主Cの持分　200万円

ここで株主Cの持分に注目して欲しいのですが。
株主Cは100万円の払込しかしていないのに持分は200万円となっています。
これは、株主の持分は「資本金÷発行済株式数」で算出するためです。

この状況で株主Cが自分が保有する株式を売却した場合、200万円で売却できることになります。
つまり、100万円でA社株式を購入した瞬間に売却しても200万円で売れることになります。

おかしいですよね。

なので、増資をした段階で既存株主BからCに差額の100万円の贈与があったものとされます。

上記では話を簡単にしてあります。
「資本金」としてありますが、本来は「株式の時価総額」です。
また、会社が利益を出し続けると、株式の時価総額は高くなっていきます。

300万円の株式を1株発行して会社設立をした場合、設立直後の株式の時価総額は300万円です。
これはわかりますよね。

で、その後会社が数年順調に利益を出し続けると会社には内部留保が蓄積されて株式の時価総額があがっていきます。
仮に5年後に蓄積された利益が200万円だった場合、株式の時価総額は500万円になります。

設立時　1株＝300万円
5年後　1株＝500万円

このとき、増資をするとします。
既存株主以外に1株の増資を引き受けてもらったとしましょう。

いくら払い込んでもらいますか？

設立当初300万円を払い込んだから今回も300万円で、とすると贈与の問題が発生します。

既存株主　持分500万円→（増資後持分）400万円（（500万円＋300万円）÷2株）
新規株主　払込300万円→（増資後持分）400万円（（500万円＋300万円）÷2株）

新規株主は300万円の払込に対し、400万円の持分となり、100万円分経済的利益の贈与を受けているとされるのです。

というわけで、新規株主は時価である500万円を払い込む必要があります。

設立当初の額面金額で増資、と単純に考えていると後で予想外の贈与税がかかるかもしれませんのでご注意が必要です。

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投稿者関根盛敏税理士事務所 (2011年09月29日) ｜ PermaLink